Pensar no falecimento de uma pessoa é bastante desagradável e, por isso, qualquer conversa que envolva o assunto “morte” costuma ser evitada. No entanto, esta fatalidade tem consequências que são inevitáveis e precisam ser enfrentadas.
Nos casos em que a pessoa deixa um negócio para trás, é comum lembrarmos das novelas e dos filmes, onde os herdeiros passam a fazer parte da empresa com amplos poderes.
Porém, a realidade é diferente da ficção e neste momento surgem algumas dúvidas para quem fica: os sócios são obrigados a aceitar o ingresso dos sucessores? a empresa será fechada? os herdeiros devem receber algum dinheiro?
O que diz a lei
A regra prevista na legislação é que as sociedades limitadas continuem em funcionamento e liquidem as quotas do sócio falecido para entregar a quantia apurada aos seus sucessores.
Ou seja, os herdeiros não ingressam na sociedade, mas, sim, recebem o valor correspondente à parte do ex-sócio na empresa, sem perder de vista as regras de partilha de herança. No entanto, esta não é a única possibilidade.
Veja que a própria Lei (Código Civil de 2002) prevê exceções:
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Outras possibilidades
Como se vê, o contrato social da empresa pode conter as regras que serão aplicadas no caso de morte de um dos sócios, inclusive com conteúdo diferente do que diz a lei. Esta é a exceção mais importante sobre o tema, já que permite aos sócios determinarem previamente quais serão as consequências deste acontecimento.
Em comum acordo, podem estabelecer, por exemplo, que haverá a entrada dos herdeiros de qualquer um dos sócios na sociedade, desde que atendidos certos requisitos. Neste caso, o ingresso na empresa será um direito dos sucessores, mas não uma obrigação, já que é indispensável a vontade de se associar.
Outra possibilidade é reproduzir o que diz a lei e prever no contrato social que nenhum sócio falecido será substituído por seus herdeiros, mas incluir prazo e condições de pagamento detalhados para que a empresa cumpra a sua obrigação de liquidar as quotas sem comprometer a continuidade do negócio.
Os caminhos que podem ser adotados pelos sócios são diversos, mas é fundamental que sejam pensados com o auxílio profissional para que não ultrapassem os limites previstos em lei.
Além disso, ainda que seja um assunto delicado, abordá-lo desde já é uma forma de respeitar a vontade de todos os sócios que lutaram para construir o empreendimento e evitar conflitos futuros que podem agravar um momento já complicado como o de uma perda.
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Artigo escrito por Elisa Dias Alves, com a colaboração de Carlos André Rosa Martins, advogado do Escritório Amaral & Barbosa Advogados.
